Contenu actualisé le 25.08.2015

Comment procéder lors d'une reprise?

1. Les deux formes de reprise

Le choix de la forme de la transmission dépend de vos propres conceptions et objectifs ainsi que de votre situation personnelle et financière. Mais il faut également tenir compte de la situation économique de l’entreprise ou la charge fiscale annuelle prévisionnelle. Il n’est donc pas possible de donner des recommandations générales valables pour tous les cas.

En principe, il existe deux possibilités :

  • Transmission par transfert des parts d’une société
  • Transmission par transfert d’ACTIFS à une entreprise nouvellement créée.

Les instruments de réalisation sont par ex. : la vente, la donation, la transmission successorale.

2. La prise de contact

La discrétion est le principe fondamental du premier contact avec l’entreprise potentielle. Contactez directement le chef d’entreprise : les clients, les collaborateurs et les fournisseurs ne doivent pas être mis au courant directement. Préparez vos questions en amont du premier entretien.

Informez-vous sur la situation économique et concurrentielle de cette branche professionnelle et, si possible, demandez d’emblée à visiter l’entreprise. Dans le cas d’entreprises avec des commerces de détail, il est particulièrement judicieux de se renseigner sur l’ampleur et la durée d’éventuels travaux publics dans un périmètre proche, susceptibles de vous couper partiellement ou totalement de votre clientèle.


Première réflexion :

  • Cette entreprise me convient-elle ?
  • Pourrais-je y concrétiser mes projets ?


Questions à poser lors d'un premier entretien :

  • Historique de l’entreprise
  • Situation économique / ressources humaines
  • Perspectives d’avenir ?
  • Raisons de la vente ?
  • Dans quelle phase du cycle de vie se trouvent les produits et services ?
  • Situation de marche du secteur ?
  • Autres repreneurs potentiels ?


Lors de la visite de l'entreprise, veuillez analyser :

  • Situation et accès
  • Etat et superficie du terrain
  • Nombre, taille et état des bâtiments
  • Possibilités de nouvelles constructions / transformations
  • Etat, vétuste, degré de technologie des machines
  • Méthodes et procédures de fabrication
  • Etat des marchandises et entrepôt
  • Ambiance générale

Attention aux raisons de la cession ! En premier lieu, demandez et vérifiez les raisons qui poussent le chef d’entreprise à céder son affaire et depuis combien de temps il cherche un successeur.

Si vous n’êtes pas absolument convaincu par les raisons fournies (âge, santé), n’hésitez pas à poser d’autres questions. Souvent, il existe des raisons économiques cachées (par ex. de mauvaises perspectives d’avenir). Visitez plusieurs entreprises pour pouvoir comparer et choisir ! Lors du premier entretien, le prix de vente est un sujet tabou.

3. L’analyse de l’entreprise

Dès que vous aurez trouvé une entreprise qui vous intéresse, il faudra l’analyser en détail. N’hésitez pas à faire une seconde visite et passez au crible tous les détails avec un conseiller.

Insistez pour consulter les bilans des trois dernières années et examinez-les de manière critique. Si l’entrepreneur n’est pas disposé à vous fournir ces documents, interrogez-vous sur le bien-fondé de la poursuite des opérations. Ne vous lancez pas en indépendant avec un tel déficit d’informations.


Qui peut vous aider dans l’analyse d’entreprise ?

  • Conseiller de la Chambre des Métiers
  • Expert comptable
  • Avocat
  • Conseillers d’entreprises
  • Experts techniques


L'analyse de l'entreprise comportera plusieurs volets:

  • Analyse juridique (contrats, bail commercial, garanties, …)
  • Analyse de la situation économique
  • Position sur le marché de l'entreprise
  • Implantation de l'entreprise

4. L’évaluation de l’entreprise

Les deux méthodes les plus courantes pour l’évaluation de l’entreprise sont l’estimation de la valeur de remplacement et la méthode de la valeur productive.


Valeur de remplacement

La valeur de remplacement d’une entreprise est la somme du capital fixe et du capital d’exploitation. Vous obtiendrez les données nécessaires dans le bilan du cédant.

Dans de nombreux cas, vous ne reprenez pas toute l’entreprise mais (par exemple) seulement les bâtiments et les équipements, et non le vieil entrepôt ; ou une partie seulement du parc de machines. Utilisez les formulaires fournis : reportez les chiffres concrets de l’entreprise que vous souhaitez reprendre et faites vos calculs.
Vous pouvez prendre les chiffres dans la comptabilité de l’entreprise concernée. Mais gardez à l’esprit que ces chiffres ne correspondent pas toujours à la réalité, c’est-à-dire aux valeurs du marché : - de nombreux terrains et biens immobiliers valent généralement plus que ce qu’indique le bilan fiscal - il s’agit alors de réserves latentes. Contactez des agents immobiliers, tâchez de savoir la valeur des bâtiments au vrai prix du marché.
Idem pour la valeur déclarée des machines et des installations: si elles sont bien entretenues, etc. leur durée de vie peut largement excéder la durée forfaitaire établie par le droit fiscal.

Mais dans certains cas, c’est le contraire : Le prix d’acquisition d’instruments modernes, ordinateurs, par ex. figure encore dans la comptabilité alors qu’il est dépassé, le matériel neuf et plus performant étant nettement moins cher.

Dans les deux cas, informez-vous le plus exactement possible sur la « valeur du marché ». L’estimation des stocks est également problématique : Il existe souvent des vieux articles et des invendus, pratiquement inécoulables à « valeur comptable ».


Valeur productive

Cette méthode est particulièrement intéressante pour le repreneur car elle établit la valeur de l’entreprise non pas sur la base de l’actif d’entreprise mais sur la base des excédents de recettes escomptés.

Cette méthode est considérée comme standard. En général, l’achat d’une entreprise représente un gros investissement. Le point essentiel est donc l’arrêt d’un prix maximum pour que le bénéfice représente un intérêt convenable. Ce qui signifie que la productivité future doit être assez forte pour pouvoir financer les investissements nécessaires à venir ainsi que le remboursement des intérêts et du prêt contracté pour l’achat de l’entreprise.

Les résultats d’exploitation des 3 à 5 dernières années serviront à l’estimation des résultats futurs. Corrigez-les en fonction du salaire préétabli de l’entrepreneur, des résultats extraordinaires, des dépenses extraordinaires, de la rémunération du capital et autres facteurs spéciaux. Les résultats ainsi trouvés seront pris en compte dans le calcul avec le taux de capitalisation. On prendra ici pour base un taux d’intérêt pour un investissement sans risques plus une majoration pour le risque de l’entrepreneur.

Autre méthode, également basée sur les résultats futurs : la méthode DCF (discount-cashflow). Ici, on se base non plus sur les bénéfices futurs mais sur le cash-flow futur.


Détermination du prix

L’analyse de l’entreprise et l’estimation de la valeur fournissent des éléments de référence. Mais fixer un prix est affaire de négociation. Tout dépend enfin de compte de vos qualités de négociateur et de celles de votre interlocuteur.

Toute négociation est un compromis. Dans tous les cas, il est bon d’avoir à vos côtés un conseiller d’entreprise qui sera un intermédiaire neutre. Fixez-vous un objectif. Examinez votre position et les points de discussion éventuels. Dans une négociation, celui qui est en position de force est le plus souvent celui qui dépend le moins de l’aboutissement de l’accord, qui est moins pressé par le temps, voire celui qui présente en premier un projet de contrat.

Déterminez le prix en tenant compte des « frais d’opportunité » pour le cédant. Ces frais, qui apparaîtraient s’il ne trouvait aucun repreneur (frais de licenciement, frais de liquidation, etc.) feront baisser le prix.

5. Le personnel

Peu importe la façon dont la reprise se fera (reprise d'actions/parts d'une société existante ou reprise d'un fonds de commerce), les relations de travail qui existent au moment du transfert sont maintenues (cf. Code du Travail, articles 127-1 et suivants).

Le transfert de l'entreprise (ou d'une partie de celle-ci) ne constitue donc pas de motif de licenciement, le repreneur étant obligé de reprendre les salariés.

6. Etablir un calendrier de reprise

Pour mener à bien une reprise, il ne suffit pas de prendre les décisions de fond, il faut aussi s’occuper du planning chronologique. Comptez en effet de 3 à 4 mois pour l'analyse financière de l’entreprise, les négociations, la demande de financement, la conclusion du contrat et les formalités de création d’entreprise. Si vous envisagez des transformations dans la construction, prévoyez plutôt 6 mois, au moins.

Avant d’élaborer votre calendrier, accordez-vous avec le cédant sur l’échéance de la reprise et fixez la date de son annonce officielle et publique.

Infobox

Votre conseiller à la Chambre des Métiers
Christian Kremer, tél.: 42 67 67 - 229,

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