Contenu actualisé le 29.02.2016

La réforme de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales : une modernisation des règles, et l’apparition de la société à un euro

Mon entreprise Publié le 27 septembre 2016 Retour
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La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après « LSC ») a été récemment modifiée par deux textes :

  • la loi du 10 août 2016 portant modernisation de la LSC qui est en vigueur depuis le 23 août 2016 ;
  • la loi du 23 juillet 2016 instituant la société à responsabilité limitée simplifiée (ou « SARL.-S. ») qui entrera en vigueur à partir de 16 janvier 2017.

Les principales modifications de la LSC sont les suivantes :

I. La modernisation de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (LSC)

La modernisation de la LSC par la loi du 10 août 2016 s’applique depuis le 23 août 2016. Les sociétés existantes disposent d’un délai de 24 mois pour adapter leurs statuts.

Une période transitoire de 24 mois

Les nouvelles dispositions sont directement applicables aux sociétés qui se constituent.

Pour les sociétés existantes, il convient de distinguer deux périodes :

  • du 23 août 2016 au 23 août 2018, les sociétés existantes qui ne modifient pas leurs statuts restent régies par les dispositions antérieures.
  • à compter du 24 août 2018, les nouvelles dispositions impératives s’appliqueront directement et les clauses statutaires contraires seront « réputées non écrites. »

Il n’y a donc pas d’obligation, pour une société existante, de changer les statuts. Cependant, une adaptation des statuts est conseillée pour clarifier les règles applicables.

La modernisation pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL)

  • Le capital social minimum est arrondi à 12.000 euros et le seuil de 40 actionnaires maximum passe à 100.
  • Une SARL peut émettre des emprunts obligataires, des parts bénéficiaires, et des parts rachetables.
  • Les apports en industrie peuvent être acceptés : les parts sociales en contrepartie d’apports en industrie ouvrent droit au partage des bénéfices mais elles ne sont pas comprises dans le capital social.
  • La cession des parts sociales à un tiers est facilitée par les trois nouvelles règles suivantes :
  1. les statuts peuvent assouplir la condition de l’agrément des associés à la règle de la moitié du capital social au lieu des 3/4 ;
  2. si le transfert n’est pas approuvé, les actionnaires restants peuvent proposer des alternatives dans les 3 mois, délai pouvant être prolongé jusqu’à 6 mois ;
  3. si aucune solution n'a été trouvée à l’issu d’un délai de 3 ou 6 mois, l'actionnaire sortant est autorisé à transférer ses parts au tiers initialement prévu.

Concernant les sociétés anonymes (SA), les changements à noter sont :

  • Le capital social minimum est arrondi à 30.000 euros.
  • Le droit d’émettre des obligations.
  • La possibilité de distribution gratuite d’actions au personnel salarié.
  • L’augmentation des droits pour les minoritaires, et notamment le droit d’intenter une action contre les administrateurs.
  • La création d’une nouvelle forme de société anonyme : la société par actions simplifiée (ou « SAS »).

II. La « société à 1 euro » à partir du 16 janvier 2017

A partir du 16 janvier 2017, il sera possible de constituer une SARL.-S, c'est-à-dire une variante de SARL, avec l’économie d’un acte notarié et de l’apport des 12.000 euros.

La SARL.-S devra respecter les règles particulières suivantes :

  • Seules des personnes physiques pourront être associées ou gérant d’une SARL.-S.
  • Une personne physique ne pourra être associée que dans une seule SARL.-S (sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort).
  • L’objet social de la SARL.-S devra entrer dans le champ d’application de la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions commerciales.
  • Le capital social doit être compris entre 1 et 12.000 €.

Tant que le capital est inférieur à 12.000 euros, la loi impose d’affecter annuellement à une réserve 1/20 des bénéfices nets. Il n’y a pas d’obligation de transformer la SARL.-S en SARL « classique » une fois le montant de 12.000 euros atteint.

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Pour plus d’informations
Un modèle de statut de société à responsabilité limitée simplifiée sous seings privés est disponible sur le lien suivant : http://www.cdm.lu/entreprise/conseils-aux-entreprises/gestion-juridique-commerciale/droit-societes

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