Nouveautés concernant le Registre de commerce et des sociétés et le Registre des bénéficiaires effectifs à partir du 1er février 2025
- Publié le 27.02.2025
- Langue : français
Une nouvelle loi du 23 janvier 2025 vient de changer profondément le rôle du Luxembourg Business Registers (LBR) qui est gestionnaire notamment des Registre de commerce et des sociétés (RCS) et Registre des bénéficiaires effectifs (RBE)
Historiquement, le LBR[1] a vocation à collecter, archiver et communiquer des informations et documents sur les entreprises faisant le commerce au Grand-Duché de Luxembourg ; et la responsabilité de maintenir à jour les informations inscrites au RCS pesant sur les personnes et entités immatriculées. Un premier pas pour assurer l’actualité des informations financières a été fait en 2016 avec la mise en œuvre de dispositions relatives aux frais de dépôts tardifs, concernant les dépôts de données financières qui n‘auraient pas été effectués dans les délais légaux requis. Or, l’évolution de l’environnement commercial et des normes internationales exigent de disposer à tout moment de l’ensemble des données exactes, complètes et à jour des entités immatriculées.
Dans une perspective de renforcer la qualité des informations inscrites au RCS et RBE, y compris la mise en conformité en continue des entités immatriculées par rapport à leurs obligations d’inscription et de dépôt, la loi sous rubrique attribue un rôle plus proactif au gestionnaire, en le dotant de nouvelles missions et de moyens novateurs.
Cette amélioration de la qualité des informations est facilitée par des moyens techniques (1.), incitatifs (2.) et coercitifs (3.).
1. Nouveaux moyens techniques
La nouvelle loi prévoit que les informations signalétiques à communiquer au RCS, lors de l’inscription d’une personne, à quelque titre que ce soit, soient standardisées et dorénavant les mêmes ; p.ex. pour personnes à inscrire au sein du dossier de la succursale, d’un groupement d’intérêt économique, d’un groupement européen d’intérêt économique, d’une association sans but lucratif, fondation, association agricole, association d’épargne-pension, mutuelle ou établissement public.
À l'avenir, les communications de la part du LBR pourront valablement se faire par courriel si l’entité immatriculée renseigne une adresse électronique à cette fin.
Les agents de l’État, des communes ou des établissements publics ont l’obligation de remonter les constats d'informations manquantes ou erronées permettant ainsi au gestionnaire d'initier une procédure de vérification auprès de l'entité concernée et le cas échéant de mise à jour des données.
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1. |
le registre général des personnes physiques ; |
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2. |
le répertoire général organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales ; |
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3. |
le fichier des autorisations d’établissement ; |
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4. |
le registre national des localités et des rues, ; |
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5. |
la centrale des bilans du STATEC ; |
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6. |
le fichier reprenant le code NACE attribué par le STATEC ; |
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7. |
le fichier relatif aux affiliations des salariés géré par le CCSS. |
Des inscriptions d’office pourront se faire à partir des différents registres nationaux auxquels le LBR a accès, ce qui a pour avantage d’éviter de multiples itérations inutiles avec les entreprises concernées. Ces registres nationaux sont :
Par ailleurs, une interconnexion directe entre RBE et RCS est établie, permettant ainsi au LBR notamment d’effectuer des contrôles automatiques et de s’assurer de la mise à jour des données.
Le gestionnaire peut, en outre, mettre en œuvre des moyens techniques accessoires, afin d’effectuer les traitements de données nécessaires à l’exécution de ses missions conformément aux finalités définies par la loi. En effet, une des priorités proposées dans la nouvelle loi est d’améliorer la confiance en les registres nationaux, au regard de la qualité de données collectées et leur mise à jour continuelle. S’y ajoute que le gestionnaire a aussi et à son niveau, un rôle à jouer en matière de prévention et de lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme. De tels moyens techniques accessoires sont, par exemple la comparaison des personnes inscrites au RCS et RBE par rapport aux listes des sanctions émises par l’Union européenne ou l’Organisation des Nations Unies. Un autre exemple peut être l’élaboration de statistiques particulières, requises par le Ministère de la Justice dans le cadre de l’évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme au niveau national. Ou encore, le Ministère de l’Économie qui dispose d’un accès au RBE dans le cadre de ses compétences spécifiques en matière de filtrage national des investissements directs étrangers susceptibles de porter atteinte à la sécurité ou à l’ordre public.
Alors que ces nouveaux moyens techniques ne semblent pas incisifs à l’égard des ressortissants de la Chambre des Métiers, les nouveaux moyens incitatifs le sont d’autant plus.
2. Nouveaux moyens incitatifs
Attention, des majorations de frais pour dépôt tardif telles qu’elles existent actuellement pour le dépôt tardif des données financières sont également introduites pour éliminer au plus le dépôt tardif des autres informations obligatoires. Ces informations obligatoires doivent être déposées dans le mois qui suit l'événement rendant le dépôt nécessaire, telles que le changement de siège social ou de la composition du conseil d’administration, la nomination ou le remplacement d’un gérant ; le changement des informations signalétiques d’une personne inscrite, etc.
Des majorations de frais sont également introduites pour le dépôt tardif des informations obligatoires à déclarer au RBE.
Ci-dessous un tableau des tarifs de majoration des frais de dépôt en dehors des délais légaux :
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TARIFS ACTUELS EN VIGUEUR : Majoration des frais de dépôt au RCS pour les données financières déposées en dehors des délais légaux |
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lorsque le dépôt est effectué dans le 8e mois suivant la date de clôture de l’exercice social |
€ 50 |
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lorsque le dépôt est effectué entre le 9e et 11e mois suivant la date de clôture de l’exercice social |
€ 200 |
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lorsque le dépôt est effectué à compter du douzième mois suivant la date de clôture de l’exercice social |
€ 500 |
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TARIFS NOUVEAUX : Majoration des frais de dépôt au RCS pour les informations, acte, extrait d'acte, documents déposés en dehors des délais légaux |
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lorsque la déclaration est effectuée dans le deuxième mois suivant la date de l'évènement le rendant nécessaire |
€ 50 |
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lorsque la déclaration est effectuée entre le troisième et quatrième mois suivant la date de l'évènement le rendant nécessaire |
€ 200 |
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lorsque la déclaration est effectuée à compter du cinquième mois suivant la date de l'évènement le rendant nécessaire |
€ 500 |
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Majoration des frais de déclarations au RBE effectuées en dehors des délais légaux |
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lorsque la déclaration est effectuée dans le deuxième mois suivant la date de l'évènement le rendant nécessaire |
€ 50 |
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lorsque la déclaration est effectuée entre le troisième et quatrième mois suivant la date de l'évènement le rendant nécessaire |
€ 200 |
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lorsque la déclaration est effectuée à compter du cinquième mois suivant la date de l'évènement le rendant nécessaire |
€ 500 |
3. Nouveaux moyens coercitifs
En outre, la nouvelle loi souligne le rôle proactif du LBR en lui conférant la mission d’effectuer un suivi plus actif de l’état des dossiers tenus et d’amener les entités immatriculées à se conformer aux dispositions de la loi. Ainsi, le LBR pourra imposer des sanctions et mesures administratives graduelles lorsque les données d’une personne ou entité inscrite au RCS ou RBE ne sont pas à jour, sont erronées ou font défaut. Les mesures sont échelonnées et vont de la simple demande de mise à jour adressée à l’entité immatriculée jusqu’à la mise en liquidation.
Ci-dessous les nouveaux moyens d’action du LBR :
[1] LUXEMBOURG BUSINESS REGISTERS (LBR) est un groupement d'intérêt économique, qui regroupe l'Etat luxembourgeois, la Chambre de Commerce et la Chambre des Métiers, dont la mission consiste à gérer et développer les différents registres qui peuvent lui être confiés par des dispositions légales ou règlementaires, sous la tutelle du ministre ayant la Justice dans ses attributions.
Depuis le 23 janvier 2003, LBR assure la gestion du Registre de commerce et des sociétés.
Depuis le 1er mars 2019, LBR assure la gestion du Registre des bénéficiaires effectifs.